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获得公司转让股权不一定有股东资格|股东出资纠纷|郑州市专业公司法律师

发布时间:2018-09-05
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法律咨询:股东资格确认纠纷——获得公司转让股权不一定有股东资格


         获得公司转让股权不一定有股东资格|郑州市专业公司法律师


对于股东资格的认定,应结合形式要件和实质要件综合判断。有限责任公司的股东资格确认,应当根据出资、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记、行使股东权利、参与公司决策等多种因素综合判断确定。股东资格按照工商登记的信息确定,但不是绝对。在公司内部,公司与股东之间或股东与股东之间就股权的取得、持有及股东权利的行使另有约定的,当事人之间可以以约定对抗登记资料的记载。

 

举例解说

                        案件事实部分

1、某置业公司因开发房地产项目需要融资,与某担保公司磋商相关融资事宜。双方达成《协议》,约定置业公司将其股东价值2000万元的10%的公司股权转让给担保公司,置业公司的盈利、亏损与担保公司无关,担保公司享有除不参与经营管理外的2000万元的收益。具体支付方式为以项目10000平方米左右房产进行折抵。 双方签订《补充协议》,约定如4000万元后续融资未到位,担保公司将退还置业公司10%股权,另外退还多支付18%的融资报酬。

2、经过置业公司全体股东共同决议,置业公司股东X某将其持有的10%的股权转让给担保公司,置业公司其余股东放弃优先购买权。同日,置业公司的公司章程也进行了修正,重新确认了各股东的持股比例。置业公司并向工商管理部门申请将担保公司登记为其股东。

3、担保公司与置业公司及其全体股东,就前述协议和补充协议签订《补充协议书》,约定确认置业公司通过担保公司的担保获得了2500万元的第一批建设资金,股东X某愿意无偿赠与其持有的置业公司10%股权,担保公司持有的股权房地产项目价值2000万元房屋予以兑现。对X某或置业公司不按约定履行股权转让手续时,违约责任的承担。对该10%股权收益2000万元房屋折抵完成后,担保公司应无偿返还X某、置业公司10%股权。

     协议签订后,双方因担保公司主张股东资格相关权利,置业公司异议,认为双方均无让担保公司成为置业公司股东的意思表示。


                           担保公司观点

经置业公司的股东共同决议同意,置业公司的股东X某将所持有的置业公司10%的股权转让给担保公司,并办理了工商变更登记,担保公司从该日起成为置业公司的合法股东,持有置业公司10%的股权。由于置业公司不配合,担保公司始终没有享受过股东的任何权利,包括股东的知情权、查阅账簿权和分红权等。要求行使股东知情权、查阅账簿权和分红权。

分红金额为2000万元,该2000万元是以10%股权价值衡量的融资收益,是股权对价,折价方式按合同约定,房产不足则支付货币)。


         置业公司观点

协议中的10%股权的实质是为担保公司获得价值2000万元房产的融资报酬提供的担保,担保公司实际并不享有10%的股权。在约定的融资事项完成、融资报酬支付后,该10%股权应无偿返还。

协议虽约定置业公司股东X某将置业公司10%股权转让给担保公司,但根据双方当事人数份协议约定的内容,该10%股权应理解成系置业公司为价值2000万元房产向担保公司提供的担保。

 

  律师评析


担保公司、置业公司争执的焦点是:担保公司是否实际具有置业公司的股东资格。

工商登记仅是一种证权性登记,仅具有对抗善意第三人宣示的证权功能,其本身没有创设股东资格的效力。置业公司对担保公司的股东资格提出异议,并提供证据证明后,应着重从认定股东资格的实质要件角度综合判断。

虽然,置业公司的登记资料显示,担保公司与X某签订股权转让协议受让置业公司10%股权,经置业公司股东会同意,修改了公司章程,办理了工商变更登记。依据上述登记资料,担保公司经受让持有置业公司10%股权,是腾逸置业公司的股东。

但在公司内部,公司与股东之间或股东与股东之间就股权的取得、持有及股东权利的行使另有约定的,当事人之间得以约定对抗前述登记资料的记载。

根据双方的约定中:“……置业公司的盈利、亏损与担保公司无关,担保公司享有除不参与经营管理外的2000万元的收益”,“ ……具体支付方式为以房地产项目10000平方米左右房产进行折抵”,“……担保公司的10%股权收益2000万元房屋抵付完成后,按原协议约定担保公司无偿返还置业公司、X某10%股权”等相关表述,可以认定:根据双方的约定,担保公司不能行使股东权利,不承担公司盈亏,所持10%的股权对应的价值恒定为2000万元且不受公司盈亏的影响,故担保公司受让的10%股权系2000万元收益的担保,而非实际享有股东权利。(担保公司在持有置业公司的股权后从未行使过股东权利,也未承担过股东义务,亦未参与过置业公司的经营管理,表明担保公司并没有成为置业公司股东的真实意思表示,上述认定是双方的约定,不存在置业公司及其股东阻碍其行使股东权利的空间。

故,担保公司不具有置业公司股东资格。

 

 

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