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股东知情权纠纷|股东出资纠纷|郑州市专业公司法律师

发布时间:2018-09-05
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              股东知情权纠纷|公司纠纷

 

股东知情权


股东知情权是一个权利体系,由查阅公司章程权、查阅股东会会议记录权、查阅公司会计报告权、查阅董事会会议决议权等一系列权利构成。

股东知情权是一项重要的股东权利,是股东行使其他股东权利的重要基础。

股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或者信息真实了解和掌握的权利,是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。

根据《公司法》第33条规定,股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

 

股东查阅会计帐簿范围

账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况、财产状况的知悉,主要是通过查阅公司真实、完整的财务资料了解公司财务状况。会计凭证是编制会计帐簿的依据,应当作为会计帐簿的附件入账备查。

账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况、财产状况的知悉,主要是通过查阅公司真实、完整的财务资料了解公司财务状况。会计凭证是编制会计帐簿的依据,应当作为会计帐簿的附件入账备查。

股东知情权中的“查阅”与“复制”属于两种不同的法定权利。《公司法》第33条允许股东查阅并复制财务会计报告,而对于公司会计账簿,法律仅赋予股东查阅权,未规定复制权。

 

股东可以查阅会计原始凭证

法律对股东获取公司原始财物记录保持谨慎,主要是基于会计报告与会计帐簿的区别。财务会计报告是具有对外公示性的财务文件,而会计帐簿则是设计公司商业秘密的内部资料,是较为初始的会计记录。因此股东可以查阅并复制财务会计报告,但仅能查阅会计帐簿。这一规定协调了公司与股东之间的利益冲突,防止公司或者股东任何一方利益失衡。

《公司法》赋予股东查阅公司财务会计报告、会计帐簿权利的同时,并没有限制股东查阅原始会计凭证的权利。股东只有查阅会计账簿所依据的原始凭证,才能了解公司真实经营情况和相关信息,才能依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。股东查阅会计帐簿的权利应当包含对其附件会计凭证的查阅。

首先,公司法关于股东知情权的立法目的和价值取向是为了保护股东有其是中小股东的合法权益。查阅公司账簿及相应的会计凭证,是股东了解公司实际经营现状及信息的基本途径。

其次,股东系公司的投资主体,依法享有资产收益等权利,一般情形下,其利益与公司利益应当是一致的,股东查阅原始会计凭证,不会损害公司利益,公司有义务保证股东知情权的充分行使。

最后,为平衡公司与股东之间的利益,防止股东滥用知情权损害公司权益,公司法明确了股东在查阅公司会计帐簿存在前置程序的必要限制。公司在不能举证证明股东要求查阅公司会计帐簿有不正当目的,可能损害公司利益的情况下,应当将会计帐簿及用于制作会计帐簿的相关原始凭证提供给股东查阅。

 

继受股东有权主张对加入公司前的信息知情权

《公司法》并未禁止后续股东查阅其加入公司前的公司财务会计报表。公司运营是一个持续性的过程,如果拒绝公司的后续股东行使对加入公司前公司信息的知情权,将导致股东获得的相关信息残缺不全,从而减损股东知情权的价值。基于公司经营具有连续性的现实,为了保障股东获得完整的公司信息,股东应有权查阅加入公司前的相关资料。


股东身份瑕疵|出资瑕疵仍可以行使股东知情权

出资瑕疵不影响股东资格,所以不阻却股东知情权。《公司法》第26、81条确立了授权资本制度,依据上述两项规定出资是股东的主要义务而不是确认股东资格的必要条件,出资瑕疵并不当然导致丧失股东资格。

关于股权转让款的支付,股权转让人可以股权转让纠纷另案诉讼,该纠纷与本案没有关联。因此,不论公司股东是否完全履行出资义务,还是是否给付股权转让款,只要该股东被工商机关登记为股东,其就有权行使知情权。

 

股东可以委托律师、注册会计师行使股东知情权

关于股东是否可以委托他人代为行使公司财务资料查阅权的问题。

股东通过行使股东知情权了解公司的经营状况,是股东参与公司经营管理依照法律和公司章程行使和维护其权利的基础。股东行使股东知情权过程中,所触及的公司文件和资料在法律和财务等方面有较高的专业性,如果不允许股东获得具有法律和财务等专业知识人员的辅助,则股东无法真正了解公司的经营情况,股东知情权也无法起到保护股东利益的作用。

因为财务会计报告、会计凭证、会计帐簿等财务资料专业性强,股东委托注册会计师、律师帮助查阅,有助于股东知情权的充分行使。且现有法律、法规并未对股东委托专业人员行使知情权明确禁止,如禁止股东委托专业会计人员、律师查阅,则不利于股东知情权的充分行使。

且根据法律规定,委托他人实施民事法律行为是公民的权利。当然,公司会计凭证等财务资料设计公司商业机密,对受托的查阅人的资质应作必要的限制。注册会计师、律师作为中介服务机构的专业人员具有相对应的执业纪律和职业操守,其接受委托代为行使查阅权,应予准许。除非《公司章程》对该事项有其他规定。

因此,股东在行使股东知情权的过程中,应当允许委托外部专业人员在法律规定的股东知情权范围内查阅、复制公司文件。


注:有限责任公司股东知情权的合理限制;股东查阅公司会计帐簿原始凭证;股东可以委托会计师、律师行使知情权;职工持股会会员知情权的实现方式;公司章程决议对股东除名的限制等文章在本网站亦有分享。

 

 

                          耿武杰律师

                             2018年6月19日


 

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