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股东知情权纠纷|股东查阅公司会计帐簿原始凭证|郑州专业公司法律师

发布时间:2018-09-05
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股东知情权纠纷|股东查阅公司会计帐簿原始凭证|郑州专业公司法律师

 

股东知情权

股东知情权是一个权利体系,由查阅公司章程权、查阅股东会会议记录权、查阅公司会计报告权、查阅董事会会议决议权等一系列权利构成。股东知情权是一项重要的股东权利,是股东行使其他股东权利的重要基础。

股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或者信息真实了解和掌握的权利,是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。

 

股东查阅公司会计帐簿应当包含原始凭证

    法律规定、解读

《公司法》第33条规定,股东有权查阅、复制公司财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计帐簿。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

股东知情权中的“查阅”与“复制”属于两种不同的法定权利。《公司法》第33条允许股东查阅并复制财务会计报告,而对于公司会计账簿,法律仅赋予股东查阅权,未规定复制权。

法律对股东获取公司原始财物记录保持谨慎,主要是基于会计报告与会计帐簿的区别。财务会计报告是具有对外公示性的财务文件,而会计帐簿则是设计公司商业秘密的内部资料,是较为初始的会计记录。因此股东可以查阅并复制财务会计报告,但仅能查阅会计帐簿。这一规定协调了公司与股东之间的利益冲突,防止公司或者股东任何一方利益失衡。

  

律师评析

根据《公司法》第33条规定,并无规定股东是否可以查阅原始凭证。我们认为应当允许股东查阅相关的原始凭证。理由如下:

1、股东查阅相关的原始凭证在会计意义上有其合理性。

根据《会计法》第3条规定,各单位必须依法设置会计帐簿,并保证其真实、完整。第14条规定,会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第10条所列的经济业务事项,必须填制或者取得原始凭证并及时报送会计机构,记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第15条规定,会计帐簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。第10条规定,下列经济业务事项,应当办理会计手续,进行会计核:(一)款项和有价证券的收付;(二)财物的收发、增减和使用;(三)债权债务的发生和结算;(四)资本、基金的增减;(五)收入、支出、费用、成本的计算;(六)财务成果的计算和处理;(七)需要办理会计手续、进行会计核算的其他事项。第20条规定,财务会计报告应当根据经过审核的会计账簿记录和有关资料编制,并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定;其他法律、行政法规另有规定的,从其规定。 财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。

根据上述规定可知财务会计报告是根据会计账簿编制,会计帐簿以会计凭证为依据,而会计凭证包括原始凭证和记账凭证。

所以,会计凭证、原始凭证、会计帐簿、财务会计报告之间存在互为关联的会计流程关系。因此,股东查阅公司会计账簿同时结合原始凭证具有会计核对上的内在需要。

2、股东查阅原始凭证,是解决纠纷实现股东知情权的有效途径。

公司法虽未将其列入股东可查阅范围,但也为明确禁止,是否允许股东查阅应根据公司的具体情况经营状况、股东人数等和案件中行使知情权的目的等实际情况确定。

当前市场信用机制尚未完善,财物作假、虚假陈述等现象较为常见,如果简单的不支持股东查阅原始凭证,不利于化解纠纷,也不利于市场诚信的建立。尤其是,在股东人数较少的公司,少数股东经营公司时,加强监督,强化内部规范化财物行为十分必要,是保障股东权益不受侵犯的必要手段。

 

部分地方高级人民法院指导性意见

 

股东行使知情权查阅公司会计帐簿的范围及是否应当包括原始凭证?

由于《公司法》并无明确的规定,亦没有最高人民法院的司法解释规定,全国各地法院做法不一。

北京市高级人民法院的指导性意见规定股东有权查阅的公司会计帐簿包括记账凭证和原始凭证。

山东省高级人民法院规定股东有权查阅的会计帐簿包括记账凭证和原始凭证。

江西省高级人民法院规定股东有权查询的会计帐簿包括会计报表、记账凭证、原始凭证、审计报告、评估报告等。

浙江省高级人民法院规定股东可以查阅会计帐簿及与会计帐簿记载内容有关的原始凭证或者记账凭证等材料。

 

综上所述,我们认为,在股东行使知情权查阅公司会计帐簿中,股东有权查阅会计帐簿及与会计账簿记载内容有关的原始凭证或者记账凭证。

 

注:股东知情权纠纷;有限责任公司股东知情权的合理限制;股东可以委托会计师、律师行使知情权;职工持股会会员知情权的实现方式;公司章程决议对股东除名的限制等文章在本网站亦有分享。

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