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股东知情权纠纷|有限责任公司股东知情权的合理限制|郑州市专业公司法律师

发布时间:2018-09-05
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股东知情权纠纷|有限责任公司股东知情权的合理限制|郑州市专业公司法律师

 

股东知情权

股东知情权是一个权利体系,由查阅公司章程权、查阅股东会会议记录权、查阅公司会计报告权、查阅董事会会议决议权等一系列权利构成。股东知情权是一项重要的股东权利,是股东行使其他股东权利的重要基础。股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或者信息真实了解和掌握的权利,是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。

 

股东知情权的合理限制

但公司作为一个兼具资合性和人合性的组织,在赋予股东知情权的同时还需要保护公司利益不受非法侵害,因此,在法律层面如何赋予股东知情权涉及股东与公司之间利益平衡问题。

根据《公司法》第33条规定,股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

《公司法》第33条,赋予了股东查阅公司会计帐簿的权利以保障股东权利的充分行使,同时也要求这一权利在一种权利平衡机制下行使。即股东起诉要求查阅公司会计帐簿需符合主体条件、前置条件、正当目的性条件等法定构成要件。在公司有合理根据认为股东查阅会计帐簿有可能损害公司合法利益是,可以拒绝股东查阅。

 

查阅公司会计账簿不正当目的的认定

一般而言,“正当目的”是指与维护基于股东地位而享有的利益具有直接联系的目的,与股东自身利益相关,且具有查阅的必要性。例如:为核实公司股利分配是否公司章程约定,为转让股权而调查公司的经营状况和财务状况,为调查股东提起代表诉讼的证据,为确定公司人员薪资或者核实其是否存在不正当行为等。与正当目的相对应的则是不正当目的。例如:为公司竞争对手获取有关信息,为股东自己兼职的其他公司获取商业秘密,股东或者其家庭成员同时经营的其他公司与本公司形成竞争关系等,可以推定具有不正当目的,可能损害公司的合法利益。

从举证责任方面讲,公司应就股东要求查阅会计帐簿具有不正当目的负有举证责任。公司举证证明股东查阅会计帐簿可能存在不正当目的进而可能损害公司合法利益时,股东则需要进一步举证证明其查阅行为不会对公司的合法权益造成损害,否则其查阅的请求将不能得到支持。

例如,原告股东或者其近亲属成立的与本公司经营项目近似的公司,并且两个公司主营产品具有相互竞争的可能。如果允许查阅,将可能导致公司的商业秘密为竞争方知悉,进而可能损害公司合法利益。

 

股东在不违反竞业禁止义务情况下有权查阅公司财物会计报告和会计账簿 

股东通过查阅公司会计帐簿虽可能会获悉公司的交易信息及客户信息,但在市场经济活动中,企业应当以其提供的商品、服务的质量和价格等方面的优势参与市场竞争,市场也是基于此方面来选择、认可企业。企业间通过正常的市场竞争获得交易机会不属于不正当行为,不能仅以股东所持股的公司之间经营范围有交叉或者重合认定股东查阅公司会计帐簿有不正当目的,可能损害公司利益,公司也不能以此拒绝股东查阅公司账簿的要求。否则将严重限制股东查阅公司会计帐簿的权利,损害股东的利益,背离市场经济的规律。

《公司法》第149条规定,竞业禁止义务是指公司董事、高级管理人员未经公司同意,不得为自己和他人直接或者间接从事与公司相竞争的业务。股东对公司不承担竞业禁止义务。

《公司法》对公司董事和高管规定了竞业禁止义务,但对股东无此限制,股东投资范围类似或者相同的其他公司并不违法,且在经济活动高度发达的社会,投资者投资多家经营范围类似或者相同的公司情形非常普遍。如果仅以此认定股东查阅公司账簿具有不正当目的,则将不合理地限制股东的知情权,不符合市场经济规律。

但是股东投资经营与被查阅公司经营范围类似的公司,股东查阅公司会计账簿,确实可能存在不正当目的,损害被查阅公司合法利益,在此种情况下,应具体分析投资股东经营的公司与被查阅公司经营范围的类似程度。

公司经营范围相同或者类似,并不代表其间必然会发生竞争关系,公司登记的经营范围一般都是行业大类范围,行业大类相同的公司之间,从事的可能是行业细化的不同业务,因此经营范围行业大类重合的公司之间不必然存在竞争关系。

但是,如果公司经营范围类似程度非常高,在具体经营业务上存在竞争关系,此时股东查阅公司会计账簿,就可能存在以此获取客户信息或者其他商业秘密用于投资经营的公司,从而损害被查阅哦国内公司的利益,在此情况下,应认定股东查阅公司会计账簿存在不正当目的。即股东投资经营与被查阅公司经营范围重合的公司,股东不正当目的的认定应当以股东投资经营的公司与被查阅公司之间是否构成竞争关系为标准。

 

注:股东知情权纠纷;股东查阅公司会计帐簿原始凭证;股东可以委托会计师、律师行使知情权;职工持股会会员知情权的实现方式;公司章程决议对股东除名的限制等文章在本网站亦有分享。

 

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