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公司决议纠纷|签名瑕疵对公司决议效力的影响|公司纠纷

发布时间:2018-09-05
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签名瑕疵对公司决议效力的影响|郑州市专业公司法律师

 

代签名行为与公司决议的效力

在公司设立和经营过程中,公司章程、工商申请材料、股东会决议、股权转让协议等文件上的股东签名并非本人亲笔所签的情形经常发生。对于此类争议而产生的案件纠纷,首先应当查明签名是否确系本人所签,必要时可进行笔迹鉴定。在查明签名非本人所签的基础上,还要进一步审查该签名是否是被署名股东的真实意思表示,即其是否知道并同意该公司文件的内容。

法院在审查此类代签名文件的法律效力时,应当将“被署名股东知道并同意该公司文件”的举证责任分配给主张公司文件有效的一方当事人。只有在该当事人提交充分的证据证明上述事实主张时,才能认定代签名的效力。

股东会会议记录的签字非股东本人所签,是否导致该次股东会决议无效。

《公司法》第22条对瑕疵决议分情况规定了无效和可撤销的两种情形,并非所有的伪造股东签名的决议都能当然的导致公司决议无效。该条款规定公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律规定、行政法规的无效。除此之外,不能做扩大解释。比如决议产生的程序、动机、目的等均不能在认定效力时作为判断依据。

另,《公司法司法解释四》第5条规定,股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一,当事人主张决议不成立的,人民法院应当予以支持:(一)公司未召开会议的,但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外;(二)会议未对决议事项进行表决的;(三)出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的;(四)会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的;(五)导致决议不成立的其他情形。

假如涉及非股东签字行为的内容,产生《公司法司法解释四》第5条规定的情形,该条款是不成立。

《公司法司法解释四》第4条规定,股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议,符合公司法第22条第二款规定的,人民法院应当予以支持,但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的,人民法院不予支持。

可见,并不是所有的不真实签字都能当然的导致公司决议无效,应当区分情况综合认定。如果是股东会会议召开程序、表决方式或者决议内容违反了公司章程,该决议并不绝对属于可撤销的范围。若是公司决议内容违反了法律、行政法规的规定,该决议属于无效范畴。

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