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股东怠于清算导致公司资产流失应承担赔偿责任|​郑州市专业公司法律师

发布时间:2018-09-05
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股东怠于清算导致公司资产流失应承担赔偿责任|郑州市专业公司法律师

 

公司被吊销营业执照后,公司所欠的债务不是一笔勾销,根据公司法的规定,股东应启动公司清算程序通过清算,使公司实现应收债权偿还应付债务,向股东分配剩余财产,以合法处理股东、债权人和其他参与主体之间的利益。《公司法司法解释二》明确规定了有限责任公司股东是清算义务人,在进行清算时必须提供保证会计帐簿完整并提交管理人。

但在实践中许多公司的股东不愿意履行该清算程序,甚至采取故意销毁相关账册、报表文件,故意破坏清算程序的依法进行,致使公司账务成为一本糊涂账,亦使公司无法依法完成退出市场。股东上述行为利用申请破产清算的方法转移公司财产并注销公司,破产清算的价值无法发挥,致使债权人的利益受损、落空。

对此,《公司法司法解释二》第18条针对上述情况作出了规定,根据该规定,妥善保管公司的主要财产、账册、重要文件资料并及时履行清算义务是有限责任公司股东的法定义务,股东不履行清算义务或者怠于履行清算义务的,都将承担责任。

法律规定

《公司法》第一百八十条,公司因下列原因解散:(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(二)股东会或者股东大会决议解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(五)人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

《公司法》第一百八十二条,公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

《公司法》第一百八十三条,公司因本法第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请,并及时组织清算组进行清算。

《公司法司法解释二》第十八条,有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算,导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失,债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务,导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失,无法进行清算,债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。

上述情形系实际控制人原因造成,债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的,人民法院应依法予以支持。

 

 


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