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股权激励方案设计|郑州市专业公司法律师

发布时间:2018-09-07
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股权激励方案设计(理论)

 

引言

随着资本市场的发展和监管政策的完善,股权激励已成为企业激励员工为公司发展长期服务的一种常用手段。本文就如何设计一个适合企业自身的股权激励方案提出建议、意见如下:

一份完整的股权激励方案主要包含以下八大要素,激励模式、激励对象、激励制度、激励价格、激励来源、激励时限、约束条件、激励调整机制。

企业管理者需要从方案设计入手,以股权为核心,考虑股权激励的模式、数量、价格、周期、授予条件等,真正把员工的利益和公司战略发展结合起来,形成权利义务相匹配的所有权、收益权、控制权和管理权关系,从而达到股权激励的目的。

 

第一章  选择激励模式

由于企业的实际情况千差万别,所以采用的股权激励模式也各不相同。企业需要根据内外部环境、自身的成长阶段以及激励对象等,选择适合企业并切实有效的激励方式。

1、不同发展阶段企业股权激励模式的选择

企业通常要经历初创期、发展期、成熟期、衰退期四个阶段,每个阶段的战略规划、经营模式 和人才需求等情况各不相同,由此导致股权激励模式也有不同。

初创期

初创期是企业技术创新和新产品试销的阶段。在此阶段,企业目标就是生存,无论是新产品还是新技术,都面临着不被市场接受逇风险。而且初创期的企业大多数都会遭遇资金匮乏、品牌认知度底、人才难招、管理混乱等局面,因此,这一阶段企业的主要风险是技术风险、市场风险、资金风险和管理风险。

随着生产供应链的延长和市场推广的进行,初创期企业开始往良性方向发展,规模逐渐扩大,组织结构慢慢形成,管理制度日趋完善,内部权责更加明确。同时,员工的要求也在不断提高,人才激励问题逐渐摆上台面。

处于初创期的企业可以综合考虑对高层管理人员、核心技术人员、业务人员的依赖程度,在企业控制权不旁落的前提下,采用虚拟股票、限制性股票、员工持股计划等激励模式,以留着关键人才,稳定企业发展,安全度过生存期。

发展期

发展期是指企业规模扩大、营收增加的时期。在这一阶段,企业除了大力开发新品种、提高产品知名度、进一步扩大市场占有率以外,还要不断完善企业内部管理机制,以防止管理不当引发制造成本过高、财务失控、市场增长缓慢等风险。

企业在这一阶段应选择力度较大的股权激励模式,比如业绩股票、员工持股计划、期权激励等。把对企业发展有重要作用的高管人员、核心技术人员和业务骨干纳入激励范围,使其与公司形成利益共同体,实现企业的快速持续发展。

成熟期

企业进入成熟期后,客户群体相对稳定,此时的市场风险最小。但是随着市场上同类新产品的不断涌现,竞争日趋激烈,企业市场增长速度放缓,库存成本增加,价格成为重要的营销策略。因此,降低成本和研发新产品将成为企业在这一阶段的重点工作。在这种情况下,企业实施股权激励的首要目的是稳定骨干人员,激励他们更加努力的工作,同时还要考虑不给企业带来太大的资金成本负担。

在这个阶段,企业可以选择业绩股票、期权、股票增值权、延期支付等激励模式。

衰退期

当公司步入衰阶段,可能面临销售额明显下降,生产能力严重过剩、市场份额不断缩小、利润大幅度下降甚至连续亏损的局面。在这种情况下,很多企业不得不考虑裁员问题,但是仍要保留关键岗位的核心人员,此时,企业适合实施岗位分红权的股权激励模式。

有关各个发展阶段的激励模式选择并没有定论,企业如何根据激励目的、股东意愿、激励成本、客观环境灵活选择,可以单独使用或组合使用,以使激励方案达到更好的效果。

2、不同类型企业股权激励模式的选择

根据《上市公司股权激励管理办法》规定,上市公司只有股票期权、限制性股票、股票增值权三种激励模式可以选择,而且需要中国证监会的备案审批。

实践中,选择限制性股票的企业占绝大部分。

与上市公司相比,非上市公司的股权激励模式选择更为灵活,只要不违反《公司法》《合同法》《劳动合同法》等相关法律法规,并能达到有效的激励效果都可以使用。

 

第二章  选择激励对象

股权激励对象就是股权激励的受益人,也就是股权授予对象。通常来讲,股权激励对象主要包括管理层人员、核心技术人员、有突出贡献人员和优秀员工等。

确定股权激励对象包括两方面内容,一是确定激励对象的选择范围,二是确定激励对象的选择依据。

1、确定激励对象的选择原则

确定激励对象时要把握以下三个原则:

公平公正原则

一般来讲,大多数员工都希望成为股权激励的对象,因为这意味着自己未来可能获得一笔可观的收益。确定公平公正原则,有利于人心向背,有利于形成企业公平公正、实事求是的文化。因此,在确定激励对象时一定要坚持公平公证的原则,不掺杂私人感情,不搞区别对待,在客观评价的基础上,给予同等岗位员工同样的待遇。

不可替代性原则

由于股权激励计划授予的股份是有限的,它不可能成为一种人人参与的计划,为了让这些股份更好地发挥作用,企业必须限制激励对象的人数。在选择激励对象时,必须把握不可替代性原则。如果一个员工的作用是其他员工无法替代的,这样的人才在现有的市场上也是很难招募到,或者即使能招募到也是需要花费较高的成本培养,说明该员工就具有不可替代性,应当纳入股权激励对象范围。

未来贡献原则

公司发放奖金时,侧重考虑员工的历史成绩,但股权激励主要考虑激励对象对公司未来的贡献。所以,在选择激励对象时,要考虑激励对象对公司未来发展可能做出的贡献大小。

2、确定激励对象的选择范围

股权激励对象应该是对企业具有战略价值的核心人才,具体来说应满足以下要求:

核心人才范围

核心人才是指拥有关键技术、控制关键资源、掌握核心业务、支持企业核心能力的员工,他们能够帮助企业实现战略目标,保持和提升企业的竞争优势。

核心人才一般包括高管层、技术类人员和营销类人员。

可以利用人才评价模型,从岗位价值、素质能力、历史贡献三个方面评测激励对象,看其是否符合人才的标准。

人才评价模型

岗位价值  员工的一部分价值要通过其所处岗位的价值来体现,企业要明确岗位价值的评估要素,进而评价岗位任职员工的价值。

素质能力  员工素质能力的高低,即表示他目前可以为公司创造多大的价值,也代表他未来有多大发展潜力。

历史贡献  评测员工对公司的历史贡献,既是对老员工成绩的肯定,也起到了为新员工树立典范的作用,让新员工看到,只要为公司发展做出贡献,就会得到相应奖励。

企业可以拟定分数标准,人才价值得分高于该标准的人员就可以参加股权激励计划,成为激励对象。

法律对激励对象的规定

对上市公司而言,激励对象要依照《上市公司实施股权激励管理办法》等相关法律规定。

根据《上市公司实施股权激励管理办法》规定,激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或核心业务人员,以及公司认为应当激励的其他员工,但不应包括独立董事和监事。

单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、子女不得成为激励对象。

另外,最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选、被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选、因重大违法违纪行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施,以及法律法规规定不得参与上市公司股权激励的人,证监会认定的其他情形的人,均不能成为激励对象。

对非上市公司而言,激励对象不受法律限制。

确定激励对象选择的依据

激励对象的选择依据主要有法律依据和考核依据。非上市公司和上市公司均主要依据公司制定的考核标准、个人绩效考核办法作为激励对象的选择依据。另外,上市公司选择激励对象首先应满足法律的规定。

 

第三章  确定激励额度

1、确定股权激励总额度

《上市公司实施股权激励管理办法》规定,上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股权总数,累计不得超过公司股本总额的10%。

另外,《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》规定,除了上述要求外,首次实施股权激励计划授予的股票数量,应控制在上市公司股本总额的1%以内。

公司的整体薪酬水平

如果公司的整体薪酬比同行业告,则激励对象总量可以少一些,反之应较多一些,最终使股权激励所得收益加上公司薪酬及福利达到或超过行业平均水平。

公司设定的业绩目标

如果业绩目标较高,达成目标难度较大,需要激励对象付出很多努力,那么股权激励总额度应加大。反之亦然。

公司股东的意愿

具有分享精神和长远眼光的股东,让渡股权的意愿更大,激励总额度会大一些。

公司规模和发展阶段

公司规模越大、发展阶段越高,总量可以小一些。

2、确定单个激励对象的激励额度

法律的强制性规定

上市公司受其约束,非上市公司不受法律强制性约束,但可以参考。

兼顾公平和效率原则

员工的实际薪酬水平

激励对象的心理预期

其他因素。

示例:

个人激励额度=本岗位层级激励总量×个人分配系数÷总分配系数;个人分配系数=工龄系数×40%+工资系数×60%;入职1—3年,工龄系数为1,入职3-5年工龄系数为1.1,入职5-10年工龄系数为1.25.

……

 

第四章  确定激励标的价格

……

 

第五章  确定激励来源

……

 

第六章  确定激励时限

……

 

第七章  设定激励条件

……

 

第八章  设定激励调整机制

……

 

 

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